你知道什麼是 DD (盡職調查) 嗎？併購方或是被併購方都要懂的盡職調查！
企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查（Due Diligence，簡稱 DD）」，相信很多人都聽過這個名詞，心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺，對吧？
為什麼投資人需要去 DD 新創團隊？或是併購方要去 DD 被併購方？因為沒有精準的掌握實際狀況，等付了錢，生米煮成熟飯，就無法反悔了。
最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查，企業負責人頻頻來電詢問有關事項，我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼。其實，在 DD 完成前，所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用，隨時都可以因為 DD 的狀況和結果而中止、廢除。
一位企業家想併購一家公司，接下來…
DD 很複雜嗎？倒也未必，有一回，一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助，他看好一個併購標的，但出手之前並不確定要注意哪些事，由於事出緊急，也沒有看到具體的資料，我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。
第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售？是錢燒完了嗎？燒了多少？還是原來股東想要退出？
果然，這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域，只憑感覺就集資成立了公司，一口氣購買了最新的廠房與設備，結果不到五年時間就把錢燒光了，業績卻始終沒有起色，現金流收支不平衡，幾乎斷炊。因為錢已經砸下去了，等於頭洗了一半，幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押，從銀行借錢來賭一把，沒想到最後還是再度面臨斷炊，只好求售。
第二個問題就是負債狀況，畢竟該企業的主要債權人是銀行，如果沒有妥善的處理，這個併購將會是一場災難。
所以我詳細詢問了金額、利息、期數等，並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款。當然，因為是負債，所以在與原股東討論價格時，負債反而成為一個有利投資方的籌碼，因為我們不急，對方急。
接著，我很好奇這是一家怎樣的公司？經營什麼生意？屬於什麼產業？為什麼原來的股東沒辦法經營起來？這一連串的問題都必須仔細檢視，因為一旦接手之後，這些都是收購方要面對的問題。
我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術… 等，發現這個產業很成熟，主要競爭對手大約有六家，都是三十年以上的企業，但由於產業規模不大，技術更新的需求並不迫切。所以，相對而言，這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術，只是無法有效打進市場。
我接著問目前的主要客戶有誰？佔營業額的比例是多少？每年採購的量有多大？固定下單的比例高不高？需要不斷開發新客戶嗎？有沒有透過經銷商來做生意？自己的業務人力有多少？業績狀況？…
經過一個下午的討論之後，根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等，我建議企業家一個適當的價錢，在最短的時間與對方達成協議，並且立即與銀行展開協商。
由於企業家本身也有土地開發的事業，所以在與銀行打交道時特別有利，可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金，並且先打掉一部分債務，留一部份營運資金，開始重新整頓這家企業。
最令我驚豔的是，按照當初的兵棋推演，企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡，半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家，快速獲利數千萬元，那種快、狠、準真是讓我大開眼界。
DD 到底在 D 什麼？根據我的經驗，通常包含十個方面：
一、公司背景：
包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件… 等，這些都算是一般性的資訊，被投資或被收購的企業都很容易提供。
但真正關鍵的問題在後面：
為什麼要出售公司？由誰負責有關公司出售的事宜？是否存在影響交易的少數股權？建議收購的支付條件是什麼？出售方及其股東的稅收目標？預期的會計和稅收處理？由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付？公司及主要股東有沒有涉及訴訟（未決的和潛在的）？公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職？…
如何？頭皮的毛孔有沒豎起來了？
二、產業分析
包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等）…
還沒完，還要做競爭分析，包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭（即替代產品）、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商…
再來是勞動力分析，包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度…
然後還有專利、商標、版權等分析…
三、財務和會計資料
這個部分涉及太多專業，簡單來說就是財務報表，包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等，要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存（原材料、在產品和產成品）、廠房、財產和設備（包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等）、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債（潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等）… 通常，還會要求做財務報表比率分析。
相信各位應該看不下去了，後面七項就只列出名稱吧，有興趣的人可以來書院找我。
四、財務報告制度和會計程式與控制
五、稅收
六、組織、人力資源和勞資關係
七、行銷和產品
八、加工製造和分配
九、研究與開發
十、財務比率
併購是一個很大的產業
最後，問大家一個問題，如果搞懂這些事物，並且具備這些「know-how」到底好不好？
告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約 3~5 兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約 1000~1600 億美元，如果按照一般業內行情，只抓 1% 作為業務執行費用，至少有 200 億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。
所以啊！真正具備這些 know-how 的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富…
其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。