合夥人股權分配十大要點

業內有種說法: 投資=投人=投股權架構
可見,股權結構對一家公司長遠發展的重要性。

一、股權架構體檢背景:企業低存活率與合夥人股權

根據國家工商總局統計數據,截至2015年5月底,中國的企業數量是1959.4萬戶。中國每天有1萬多家企業註冊,平均每分鐘誕生7家企業。但是,中國企業的存活率卻很低。

根據國家工商總局的統計數據,截至2012年底,14.8%的企業存活期不到1年,28.8%的企業存活期不到2年,近一半(49.3%)企業的存活期不到4年。

我們手頭沒有最新數據,但我們預測,在提倡大眾創業、萬眾創新的2015年,中國企業的存活率不會高於這個數據。 即便是拿到融資的企業,易凱資本王冉也提出「警惕C輪死」,預測90%企業會死在C輪。很多企業會走上「一年發家,二年發財,三年倒閉」之路。

我們不去逐一分析,每家創業企業具體的死因。但是,影響創業企業生死存亡的,肯定有合夥人股權。

選擇合夥人股權作為討論點因為「三性」:

重要性。

我們認為,**創業企業的基礎,一是合夥人,二是股權。**歸根到底,是合夥人股權。它基本奠定了一家創業企業的基因;

不可逆性。

創業企業的產品出點問題,可以通過快速疊代解決。技術或運營出點問題,影響的是公司短期發展。但是,如果合夥人股權出問題呢?經常是不可逆的「車毀人亡」。開局稀里糊塗,難治;

普遍性。

在過去,創業者一人包打天下,不需要考慮合夥人股權問題。但是,我們已經進入了合夥創業的新時代,合夥創業已經成為互聯網時代成功企業的標配。但是,對於合夥人股權這個新課題,中國很多創業老手和新手都缺乏基本的認知。

二、統計數據

在我們服務創業企業的過程中,我們見過形形色色的合夥人股權故事,也幫創業企業處理過形形色色的合夥人股權事故。基於項目經驗,我們梳理了導致合夥人股權糾紛的「十大坑」。

專註互聯網公司數據研究的IT桔子據此開發了一套企業股權健康體檢工具。該工具上線后,創業者們紛紛都來「測一把」,3天內共有2134位創業者為自己公司做了股權體檢。基於收集的統計數據,我們準備了本調研報告。

三、數據分析

基於這些一手數據,我們對企業股權體檢結果逐一分析如下,供創始人做合夥人股權架構設計或投資人判斷投資項目時參考:

1、創業團隊是否有大家信服明確的老大?**

企業的股權架構設計,核心是老大的股權設計。老大不清晰,企業股權沒法分配。創業企業,要麼一開始就有清晰明確的老大,要麼磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭,緣于老大不清晰。比如,真功夫。

企業有清晰明確的老大,並不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯網企業都有清晰明確的老大。老大不控股時,這些企業都通過AB股計劃、事業合夥人制等確保老大對公司的控制力。創業團隊的決策機制,可以民主協商,但意見分歧時必須集中決策,一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面,老大隻有對公司有控制,公司才有主人,才不會淪為賭徒手裡不斷轉售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控,公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創始人,也未必敢在公司股權層面冒險失控。

根據統計數據,有13.5%的企業沒有明確老大。這可能會影響到這些企業的決策效率,甚至引發創業團隊內部的股權戰爭。

2、創業團隊是否有合夥人?**

在過去,很多創始人是一人包打天下。

在現在,新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經進入了合夥創業的新時代。創始人單打獨鬥心力難支,合夥人並肩兵團作戰共進退才能勝出。創始人需要尋找在產品、技術、運營或其它重要領域可以獨當一面的同盟軍。

「初創企業合夥人的重要性勝過風口的商業模式」,並不為過。在實踐中,有很多創業者問如何做「員工」股權激勵,但很少有創業者問如何做「合夥人」股權設計。

即便有些創業者意識到合夥人的重要性,但你見到他們公司的股權架構時就會發現,上邊還是慈禧,下邊還是義和團。他們認為的重要合夥人,很少持股。

合夥創業,合夥人既要有軟的交情,也要有硬的利益,才能長遠。只講交情不講利益,或只講利益不講交情,都是耍流氓。

根據統計數據,參與體檢的有17.71%創業企業都只有光桿司令創始人,沒有合夥人。創業路上,你們想一個人爬雪山過草地嗎?

3**、創業團隊是否完全按出資比例分配股權?**

如果把創業看成一場遠距離拉力賽,賽車手最後可以勝出的原因,至少包括跑道的選擇、賽車手的素質與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油,肯定不是勝出的唯一重要因素。創業企業合夥人的早期出資,就好比是那桶汽油。

在過去,如果公司啟動資金是100萬,出資70萬的股東即便不參與創業,占股70%是常識;在現在,只出錢不幹活的股東「掏大錢、占小股」已經成為常識。在過去,股東分股權的核心甚至唯一依據是**「出多少錢「錢」是最大變數。在現在,「人」是股權分配的最大變數。**

我們見到,很多創業企業的股權分配,都是「時間的錯位」:根據創業團隊當下的貢獻,去分配公司未來的利益。創業初期,不好評估各自貢獻,創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合夥人成了公司大股東,有創業能力與創業心態、但資金不足的合夥人成了創業小夥伴。我們建議,全職核心合夥人團隊的股權分為資金股與人力股,資金股占小頭,人力股要占大頭。

人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤,分期成熟。對於創業團隊出資合計不超過100萬的,我們建議,資金股合計不超過20%。

根據統計數據,近一半(43.11%)參與體檢的創業企業都完全按照出資比例分配股權。按照出資比例分配股權,這可以是一個結果,但慎重將團隊成員出資當成決定股權分配數量的依據。

對於剩下的近一半(56.89%)不是按照出資比例分配股權的創業企業,公司得有其它決定合夥人股權分配數量的公平合理依據。比如,以往工作履歷、對創業項目未來的參與度與貢獻度、承擔的創業風險等。

4、創業團隊是否簽署了合夥人股權分配協議?**

創業團隊股權的一些進入機制(激勵股權預留、股權比例與出資比例不一致等)與退出機制(分期成熟、回購等),很難寫進工商局推薦使用的標準模板公司章程。因此,我們建議,創業團隊就股權的進入機制與退出機制單獨簽署合夥人股權分配協議。

根據統計數據,高達40.07%參與體檢的創業企業都沒有簽署股權分配協議。對於這些企業,你們回去翻翻你們的公司章程,知道合夥人如何進入退出嗎?

5、創業合夥人是否有退出機制?**

**合夥人股權戰爭最大的導火索之一,是完全沒有退出機制。**比如,有的合夥人早期出資5萬,持有公司30%股權。干滿6個月就由於與團隊不和主動離職了,或由於不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職后,退出合夥人堅決不同意退股,理由很充分:

(1)《公司法》沒規定,股東離職得退股;
(2)公司章程沒有約定;
(3)股東之間也沒簽過任何其他協議約定,甚至沒就退出機製做過任何溝通;
(4)他出過錢,也階段性參與了創業。

其他合夥人認為不回購股權,既不公平也不合情不合理,但由於事先沒有約定合夥人的退出機制,對合法回購退出合夥人的股權束手無策。

對於類似情形,我們通常建議,

**(1)在企業初創期,合夥人的股權分為資金股與人力股,資金股占小頭(通常占****10-20%****之間),人力股占大頭(****80%-90%**之間),人力股至少要和四年服務期限掛鉤,甚至核心業績指標掛鉤;

2)如果合夥人離職,資金股與已經成熟的人力股,離職合夥人可以兌現,但未成熟的人力股應當被回購;

3)鑒於咱們中國人**「談利益,傷感情」**的觀念,我們建議,合夥人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段,做好團隊的預期管理,然後再做方案落地。

根據統計數據,雖然經過反覆的市場教育,仍然有大量企業(41.10%)並沒有任何合夥人退出機制。即便是已經有合夥人退出機制的企業,退出機制的合法性、合理性、可被執行性,以及合夥人團隊對退出機制的認同感有多高,也是個問題。

外部投資人是否控股?

林子大了,什麼鳥都有。對股權缺乏基本常識的,不僅僅是創業者,也包括大量非專業機構的投資人。比如,我們看到,有投資人投70萬,創始人投30萬,股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70:30。

但是,項目跑2年後,創始人認為,自己既出錢又出力,吭哧吭哧卻干成了小股東,投資人只出錢不出力卻是大股東,不公平。想找其他合夥人進來,卻發現沒股權空間。投資機構看完公司股權后,沒有一家敢進。優秀合夥人與後續機構投資人進入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬,甚至有的孵化器投資個三五十萬,都熱衷於控股創業企業。他們認為,股權占的搶的越多越好。很多初創企業,一開始把股權當大白菜賣。

等到公司啟動融資,發現股權結構不對,想對股權架構進行調整時,發現微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕,是活生生「烤」驗人性。人性,又很難經得起「烤」驗,結果經常是雞飛蛋打。

根據統計數據,高達19.49%參與體檢的創業企業由外部投資人控股。這些企業在未來招募合夥人與外部融資時,都會經歷股權之痛。如果沒有在創業早期調整股權結構,這會給後續合夥人與機構投資人進入添堵,進而限制了公司的發展。

7 是否給兼職人員發放大量股權?

我們看到,很多初創企業熱衷於找一些高大上的外部兼職人員撐門面,併發放大量股權。

但是,這些兼職人員既多少時間投入,也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配,性價比不高。這也經常導致全職核心的合夥人團隊心理失衡。

對於外部兼職人員,我們建議以微期權的模式合作,而且對期權設定成熟機制(比如,顧問期限,顧問頻率,甚至顧問結果),而不是大量發放股權。經過磨合,如果弱關係的兼職人員成為強關係的全職創業團隊成員,公司可以給這些人員增發股權。

根據統計數據,有13.17%參與體檢的創業企業給兼職人員發放大量股權。

8、是否給短期資源承諾者發放大量股權?

很多創業者在創業早期希望借助外部資源,容易給早期的資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者當成公司合夥人大額發放股權。但是,資源入股經常面臨的問題是:

1)資源的實際價值不好評估;

2)資源的實際到位有很大變數;

3)很多資源是短期階段性發揮作用;

4)對於價值低的資源,沒必要花大量股權去交換。對於價值高的資源,資源方也不願意免費導入。

因此,對於資源承諾者,我們通常建議,優先考慮項目合作,利益分成,而不是長期股權深度綁定。即便股權合作,主要也是與資源方建立鏈接關係,通過微股權合作,且事先約定股權兌現的前提條件。

根據統計數據,有12.61%的企業給短期資源承諾者發放大量股權。

9、是否給未來管理團隊與員工預留了一定比例的股權?

創業就像接力賽,需要分階段有計劃地持續招募人才。股權是吸引人才的重要手段。因此,創業團隊最初分配股權時,應該有意識地預留一部分股權放入股權池,為持續招募人才開放通道。

根據統計數據,有17.57%的創業企業沒有給後續人才進入預留股權通道。如果創業團隊後續對預留股權招募後續人才達不成一致意見,這會影響到人才招募,進而嚴重影響公司發展。

10、創業團隊是否有跟配偶就創業股權進行錢權分離的協議?

全職直接參与公司運營管理的核心團隊,是創業合夥人。容易被忽視的是,創業合夥人的配偶,其實是背後最大的隱形創業合夥人。關於配偶股權,一方面,很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢,創業者群體的離婚率可能高於平均水平。

根據中國法律,婚姻期間的財產屬於夫妻共同財產,除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是,公司實際控制人發生變更。馬鈴薯創始人王薇因為配偶股權糾紛,影響了馬鈴薯的最佳上市時機,為此付出了巨大的成本。

創投圈還專門為此設計了「馬鈴薯條款」,簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利;但另一方面,很敏感。處理不當,股權沒分完,婚先離了。

為了既保障公司股權與團隊的穩定性,又兼顧配偶合理的經濟利益,穩固創業者後方的和諧家庭關係,我們專門開發了「七八點配偶股權條款」,一方面,約定股權為創業者個人財產,另一方面,創業者同意與配偶分享股權變現利益,做到錢權分離。

根據統計數據,有高達60.03%的創業企業沒有就配偶股權做到錢權分離。如果婚姻出現變數,創業者只能願賭服輸。

四、結語

我們已經進入了合夥創業的新時代。在這個新時代,創始人需要可以並肩作戰的合夥人,而公司核心創業團隊之間建立「共創、共擔、共享」、陽光透明、相對公平合理的合夥創業文化,做好合夥人股權分配,有利於吸引合夥人。

很多創業者還在犯股權分配的常識性錯誤。我們預測,犯這些常識錯誤的比例會高很多。**初創企業的基礎,一是合夥人,二是股權。**基礎沒打好,糾正的代價極大,甚至無法挽救。

做好公司合夥人股權架構,找合夥人、找投資人、找員工,再也不用糾結了。

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