公司創始股東最大的煩惱，莫過於要錢還是要權：牢牢把股權拽在手中吧，項目再好人家投資人沒股權他不肯進來啊；讓出股權換投資吧，幾輪融資過後，兜里的股權被攤薄的不行啊！對公司沒個控制權，被野蠻人盯上了隨時被收購。股東因謀事而人合，往往又因錢權而局散。當初打天下礙於情面沒把權益劃分好，等蛋糕做大了要分來吃的時候矛盾才層出不窮。股權架構設計一事，確實是事關公司命運的問題。為此，很多初創公司也咨詢我們，這股權架構該如何設計？
能有此遠見的初創公司越來越多，但卻不受一些大律所待見——囊中羞澀的創始人，哪裡還有律師顧問費這門預算。但眾多同輩的青年律師，與意氣風發的創業者，同樣有著從艱辛中厚積薄發的信念，往往在商業交流中一拍即合，為其創業初期提供不少法律意見。作為回報，創始人以茶代酒、以股權代律師費，青年律師就這樣拋了半個身到商業苦海來。還別說，作為持股的律師，如果在你輔導的一眾初創企業中，日後要出了一個阿里巴巴一樣的上市公司，也是極不得了的事。到時就是迎娶馬雲，不，拍檔馬雲，成為蔡崇信第二，走向人生巔峰的節奏啊。
這時候，肯定很多同行拿著律師法跳出來指出律師持股、律師費必須以貨幣形式支付等各種障礙。執業律師持股也不是不可以，解決的辦法也不是沒有，這個有機會私下探討。
忘了要入正題——
我們知道，股權有多種權利，主要如下：
1.分紅權；
2.決策權（投票權）；
3.轉讓權。
其中最重要的莫過於決策權了，掌握了50%的股權可以對一家公司享有相對控制權，如需拿到絕對控制權的，必須拿到差不多67%的股權（三分之二表決權）。
美國允許實行雙層股權結構(dual-class structure)，很好地解決了創始股東的擔憂。他們將股權分別設計為AB股，A股是普通觀眾票，一股只能投一票；B股是評委票，一股頂你十票或二十票。如此創始股東僅需掌握不多的B股，便可拿到理想的公司控制權。要是以後有創始股東想退出了，要轉讓手中的B股咋辦？不怕，B股一經轉讓流通便自廢武功、自動變成A股——意思是，我們規矩就是你不想玩了可以，但不能再當評委了，手中的票自動變成觀眾票。
那這種同股不同權的規矩，放在中國可以玩不？
先來看看《公司法》怎麼說：
「第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；_但是，公司章程另有規定的除_外。」
大喜，我最喜歡「章程另有規定的除外」這句了，一看到這話我就知道又可以在章程上做文章了。雖然對於有限公司仍堅持了一股一權的原則，但除外規定擺在這，證明公司法是不禁止同股不同權的。
但是，股份有限公司呢？《公司法》是這樣說的：
**「**第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。」
天啊，為什麼要這樣對我！我以後要股改怎麼辦，要上市怎麼辦？又學不了馬雲，在香港碰了一鼻子灰，最後跑到美國敲鐘。
２０１３年，阿里一度擬在港交所上市，因堅持同股不同權的「合夥人制度」，與港交所上市規則衝突被拒，後於２０１４年轉為在美國上市。馬雲對阿里控股其實不多，他原本想用一套「合夥人制度」，保證創始股東對董事會的提名權，以達到控制公司管理層的目的。這不是赤果果的變相雙重股權結構嗎，通過少量持股即保持對公司整體控制權。
採取同樣架構的還有大京東：
劉強東對京東持股大概也就23%，如果同股同權，根本達不到絕對控制的效果。而採用雙層股權結構的設計，即使在公開發行后，也可以向奶茶保證大京東依然姓劉。
摘錄一段京東向美國證監會提交的招股說明書中的說明：
「Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into one Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.」
可以得知，京東將股票分成AB類，拿去公開發行的是A類普通股，一股一投票權；B類普通票，一股對應二十份投票權（超級投票權）。可想而知，劉強東後來持有83.7%的投票權，對公司的完全控制，就是通過獲得超級投票權實現的。
然而，在國內環境下，因為對雙層股權結構規定的欠缺，如何設計股權架構，以保證創始股東對公司的控制權，需要視個案情況而定。現分享一例，日後有機會共同探討，多開腦洞：
子喬與關谷、曾小賢成立了臉盤網科技公司，股權結構如圖1：
現在有vc帶著100w進來，條件是必須給人家20%的股權。若如圖2，這20%的股權分攤三人頭上，三創始股東按比例承擔，錢到手了，子喬發現自己的股權也被攤薄了，只有64%，不能忍！沒到67%的都不叫老大！
後來子喬採取了張偉的建議，新成立一個sixgod公司（仍按舊時占股比例，子喬80%、關谷10%、曾小賢10%），然後將臉盆網公司的股東設為兩人：sixgod公司（持股80%）+vc（持股20%），這樣的效果是：子喬通過80%的股權控制了sixgod公司，sixgod公司作為大股東又控制了臉盤網。臉盤網還是子喬的（如圖3）。
當然，架構層級的增設也不免帶來稅的問題，這個有機會要請教下會計財稅的同學。
彩蛋沒有，談談幾個原則建議：
1、未雨綢繆，醜話當先。《豪門》里忘了是古天樂還是誰有一句話——兄弟可以同患難，不可共富貴。話糙，但往往如是。因此，自籌劃創立公司始，宜將從創始入股到退股一一明確約定。最忌礙於熟人社會情面，打江山前傻傻連權益分配都沒說清楚，這樣的公司團隊散夥率奇高。
2、權 患均沾而不患獨，利 患不均而不患貧。股權分配不宜過於平均，用極端的話說：寧一家獨大也不要三足鼎立。過於天下大同的股權架構，股東們表個決吧好像誰都做不了最後的主，容易陷入「拉布」的公司僵局。這樣的結構也很難吸引風投的眼光。可以把握「權」、「益」分離的思路，多開腦洞，結合期權、雙軌制、代持（慎用）等方式，把股權收益權能讓渡出去以聚人心，把股權經營權能緊握手中以防門口野蠻人、家中內賊。
**3、美****酒釋兵權——****明確股權退出管道。**創始股東手握一定股權，一旦退出，應不吝美酒，換回其手中「兵權」：建議一方面盡量回購其所有股權，另一方面要充分考慮元老打江山期間對公司的貢獻，論功定價。關於這個股權退出時間點上的定價，是難點，既要考慮老創始人的歷史貢獻以溢價，讓老人家安心退位；又不能盲目照搬當輪融資估值的高基準，以免犧牲公司財務，使公司面臨現金流壓力。
**4、好酒不喝請罰酒——設置強制退股條件、退股違約條款。**偏就有創始股東耍賴，喊著離職跳槽，又不願意讓公司回購股權，這對其他仍在位經營、服務公司的股東是極大不公平。因此，為防止離職的元老股東「退位不讓股」，可在《股東投資協議》中預設「離職即同意公司回購股權」或相關高額違約金條款加以約束。
5、充分利用意思自治條款，否則另外寫進《股東投資協議》。《公司法》「章程另有規定的除外」深得我心，上述很多股權架構設計、退出機制等「特色內容」，都可利用「除外規定」的意思自治空間，寫進公司章程裡面。也有遺憾的時候，就是工商局較真的窗口辦事員死活要求企業使用他們指定的章程模板，一字不能改動，這時就得考慮發揮私下《股東投資協議》的作用，並約定「如章程與《股東投資協議》有衝突的，以後者為準。」