【導讀】：合夥人協議，就是創業團隊的憲法、最高準則，所有合夥人都要遵守的。具體到不同創業團隊的合夥人結構、不同行業和不同項目，條款不盡相同，其價值，不僅僅是對合夥人之間彼此權利義務的保護和規範，更是對創業項目的保護。所以，創業團隊，一定要充分重視合夥協議。而不是找一份工商局提供的範本簽字就萬事大吉。現在我們來具體聊聊合夥協議的標配條款。
1、合作背景
合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合夥人之間據以合作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。
2、創業項目概述
創業項目是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麼事情，做成什麼什麼樣搞明白，包括項目類型、經營範圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。
3、出資
出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那麼，這種出資形式可不可以？法律有明確規定勞務不能作為出資方式，特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麼辦呢？那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
**出資期限。**出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。
4、股權比例
一般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我們輔導的很多創業團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合夥人對項目的綜合貢獻因素和價值;且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合夥人的股權預留。所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對於有預留情況的，應予以特別明確。
5、分工
分工方面，應該不難，在合夥人之間決定共同創業的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、COO，要確定下來。明確分工的重要性還在於直接關係合夥人在項目的職責，完美的合夥人團隊結構是背靠背，各自獨當一面，你做你的事，我干我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策許可權的依據。
6、盈虧承擔
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合夥創業不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎麼分享，虧損怎麼承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人後君子。
7、決策和表決
合夥人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。創業團隊需要核心，這個核心是CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創業項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任;對於專業方面的問題，比如產品功能及定位，應當首先CTO負責合夥人的意見，如果其他合夥人不同意的，而CTO堅持的，這時，如CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續執行，但CEO和CTO承擔連帶責任。
關於表決權、分紅比例與持股比例的關係，三者並非一定要保持一致的。例如：我們可以通過合夥人協議/股東協議、公司章程的約定，對這三者作適合自身情況的安排。例如，可以安排在創業初期，某些合夥人持有較少股權，但是可以分取大部分利潤。使利潤分配和持股比例相分離，以便保證核心創始人的控制權。
8、股權成熟
關於股權成熟機制問題，很重要。雖然在合夥人加入之初，大家都互相很了解，但在一起合夥創業，大家可能還是第一次。因此對，各合夥人的能力、貢獻、忠誠度都是不確定的。所以可以根據實際情況，對合夥人的股權根據其能力、貢獻等分期成熟，這樣能在最大程度上保證其在公司享有的權益與其能力貢獻相匹配。
9、股權稀釋
創業項目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對於股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。
10、創業項目保護
創業項目是合夥人的心血，是合夥人的心肝寶貝。但一般的合夥人協議，容易忽略對創業項目的保護問題。
創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合夥人分崩離析，部分合夥人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐灶。
為防止這種情況出現，我一般要求創業團隊在合夥協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的知識產權保護裡面，並沒有包括商業模式。但法律未列入保護範圍，不意味著不可約定。所以，我一般要求加入商業模式保護條款，即對創業項目的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔違約或賠償責任。
11、股權轉讓、退伙和吸收入夥
為保證創業項目的穩定性，一般禁止合夥人對外轉讓股份。
創業過程中，部分合夥人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合夥人，都是很正常，但合夥人的退出及入夥必須要講好規則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。這裡，就必須對退伙的准許事由、退伙流程，吸收入夥條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。
12、薪資
創始合夥人一般都是拿很低的薪資的，如果要薪資的話，對於需要拿薪資的合夥人，還是要做具體約定，以免後期在這些事情上產生意見分歧。
13、財務
創業團隊的財務一般都是很不規範，沒有專職或兼職會計人員，此時，雖然沒有專業人員配備，但還是要規範資金保管、支出、記賬和監督。
14、清算
清算條款也很重要，創業項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗后合夥事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對於創業過程中取得的知識產權成果的清算，尤為重要。