「股權是創始人的鎧甲，也是創始人的軟肋！」—可能是一位熱愛創業的小說家說的。
分別以投資人和FA的身份接觸了很多創業者，經常會被問到的問題之一就是：「如何規劃設計公司的股權？」 早起的創業者在這個問題上尤其迷茫，同時也看到許多成長期的公司，遇到股權的問題，大多數也是因為初創期沒有做好設計和規劃。
先推薦一下蘇龍飛老師的《股權戰爭》，有許多關於資本和股權的乾貨和秘聞。
以下進入正題
1. 股權的本質和股權設計的核心
股權的本質體現在兩個方面：
- 股東獲取經濟利益的權利；
- 股東參與公司經營管理的權利。
股權設計的核心，我大膽又簡短的總結下：控制權。
控制權不僅僅影響公司的經營和發展，還影響到公司的資本結構、融資和投資、利益分配等等。無論是羅輯思維的羅振宇和申音的分開、陳曉和黃光裕在國美的紛爭，雷士照明裡賽富和吳長江的對抗，追根溯源都落實到了控制權上。
2. 公司治理結構和股權比例
治理結構決定了公司的運營方式，這個並沒有太多靈活的設計，《公司法》已經規定的差不多了，基本上就是「三個層次+一個監督」。
- 第一層：股東會，是公司的最高權力機構。一些重大事項（董事會的選舉、募資投資、關聯交易、併購、解散清算、引入股東等等），都是需要股東會進行決議的。
- 第二層：董事會，是股東會的執行機構，主要執行股東會的決議，以及一些公司普通事項（訊息披露、管理層組成、審計、公司制度等等），董事會可以直接做決定。
- 第三層：經營管理層，負責公司的日常經營（生產、行銷、採購等等）。
- 監督層：監事會，由股東會選派，主要職責是監督董事會和經營管理層，及時向股東會彙報（欽差大臣你惹得起？）。
公司治理結構的依據主要就是兩個：《公司法》和《公司章程》
《公司法》是國家級別的法律，從頂層進行規範，同時也給企業充分的自治權，因此許多政策公司內部可以在《公司章程》中進行設計。
另外就是股權比例對於公司治理的影響，有幾個非常關鍵的股權比例節點：
- 【1%】：基本沒什麼控制權了，唯一的武器就是法律，對於傷害自己權益的事情，持有1%的股東是可以發起訴訟的；
- 【10%】：不大不小的股東，可以召開臨時的股東會和董事會，以及提議解散公司，但是在表決權上沒有控制力，主要就是可以把決策層一起組織起來進行討論；
- 【33.3%】：也就是1/3以上，有對於重大事項的一票否決權，可以防止公司被惡意的形成絕對控股的局面，（「我就是不同意，反正法律保護我！」）；
- 【51%】：也就是1/2以上，可以被稱為控股股東（相對控股），對於需要股東會決議的普通事項（任命董事、對外投資、擔保等等），超過1/2的持股股東對這些可以進行足夠的掌控；
- 【66.7%】：也就是2/3以上，可以被稱為絕對控股股東，基本上達到公司層面「權利的頂峰」，需要股東會決議的重大事項（修改章程、增資減資、公司解散等等），有2/3的股東投票就可以進行決定。
3. 股權設計的原則
【適當分配的原則】
主要是在初創期，創始人要足夠珍惜自己的股權。此時企業沒有很高的估值，但是正因為如此，股權才顯得非常的重要。
進行分配的時候有些要重點關注的：謹慎對待資源入股（是不可替代的資源嗎？是持續性的資源嗎？），創始人要控股（前面講了比例，1/2以上），對員工激勵不能太早（等企業有價值再激勵效果更好）。
【股權架構乾淨簡單原則】
基本上分為三種股權：創始人股權、員工期權、投資人股權。
隨著公司的發展，三種股權的比例是動態的，但是進行設計的時候，要通過估值、優先股、控制權條款進行一些列的區分。
【明確控制權和利益原則】
就是指「投票權」和「利益分配」，當然投票權更重要一些，因為和控制權相關。
【避免極端架構原則】
極端的架構，一個是「過於集中」，股權都集中在一個人或者少數人手中（像家族企業），股權結構太單一，是很難實現上市的，而且天花板也比較低。另一個就是「過於分散」，在未來企業決策上，會有比較大的風險。
4. 股權設計的流程
終於該說到一些相對實際的了！請看：
【第一步：確定目標】
首先要有個小目標，比如掙他1個億！
嗯，就算掙不到1個億，那就先把股權設計的目標定好吧。基本圍繞著四點展開：
創始人足夠控制公司／創始團隊的團結穩定／員工的激勵／投資者進入的空間
【第二步：確定基礎架構】
股權的架構還是挺複雜的，而且關係到未來IPO的合規性，建議咨詢專業律師進行設計。
粗曠的劃分一下，有一元化設計和多元化設計：
一元化：股權、表決權和分紅權一體化，股權比例決定一切！
多元化：股權、表決權和分紅權進行分離設計，不按照股權比例決定。
在互聯網創業圈，多元化的設計很重要，因為大部分公司都要經歷好多輪的融資，創始團隊很難保證股權不被稀釋，所以通過多元化的設計，確保創始團隊的權利非常重要。
【第三步：進行股權分配】
經過前兩部，現在可以「排排坐，分果果」了。記得回顧前面提到的原則，充分評估。
區分幾個不同的概念：股權、期權和限制性股權。
股權（給最核心的團隊，一般是聯合創始人）；
期權（需要一定時間成熟才能行權，適合員工激勵來用）；
限制性股權（帶有條件的，等於給股權留了收回的退路）。
【第四步：控制權的設計】
非常重要的控制權！
進行完上一步股權分配后，來看一下創始人還有多少股權在手裡：「2/3以上？不錯，老子說了算」；「1/2以上？也不錯，基本沒人管的了我」；「1/3以上？至少我可以投反對票」；「1/3以下，感覺公司不是自己的了，怎麼辦在線等，急」。
先別太擔心，很多需要重金支持的公司，創始人都很難維持相對高的股權，別忘了多元化的股權設計，我們可以通過其他方式獲得控制權，按照以下順序優先選擇：
股權層面：投票委託權／一種行動人協議／建立持股平台／AB股計劃／創始人一票否決；
董事會層面：確保和創始人保持一致的團隊佔據50%以上；
經營權層面：三個法寶（法人、公章、營業執照）握在手，公司就要跟我走；
產品層面：就是公司的核心資產，在互聯網公司尤其重要，因為許多資產是虛擬的（知識產權、客戶資源、重要賬號等）。
當然，最重要的還是在股權層面獲取控制權，這一點霸道總裁「劉強東」在京東就是非常典型的案例，上市前通過「委託投票權」，上市后通過「AB股」的方式，使只有18%股份的劉強東成為了京東的絕對控股股東。
【第五步：員工的股權激勵】
通過股票將員工與公司緊密聯結，提高員工效率是非常重要的手段。畢竟從「給別人打工」到「給自家幹活」的轉變，帶來的動能是非常大的。
在這裡是一定會用到不同類型的股權的，不過多說了，我自己也在學習，之後可能會專門寫一篇學習總結。
【第六步：股權融資的設計】
關於股權融資，在互聯網商業的時代已經非常普遍了。
核心就是融資是要經過很詳細的設計的，首先融資的來源就有很多，其中涉及股權的就有：VC/PE、可轉換債、併購基金等等，建議根據企業的發展規劃和階段做好規劃。
現在一家初創公司，從成立到上市，經過5輪以上融資，引入十幾家投資方是很正常的。
下面根據企業發展階段，給出一些參考：
- 【公司成立】創始團隊100%，要有持股50%以上的大股東；
- 【初創期】團隊70%以上，大股東持股1/3以上，拿出30%以下來引入天使投資或者風險投資，同時最好預留15%的期權池（創始人代持）；
- 【成長期】這時候創始團隊要保持50%以上的股權，拿出20%以下給新進入的VC或者PE，期權池可以適當擴大到20%；
- 【成熟期】這時候企業可以準備上市了，創始團隊要確保IPO之後擁有34%以上的股權，這時候可以拿出10%以下引入IPO前的投資方，部分期權也可以到兌現期了。