如何在企業的不同成長階段做好公司股權設計?

公司如何做股權激勵與股權戰略?(這篇萬字文章徹底講透了)

股權設計理念篇

這張圖是關於股權設計理念篇的內容,簡單給大家介紹下。

1.企業在不同階段遇到的問題是不一樣的

①在企業的的初創期,公司遇到的問題不複雜,就是不同的合夥人擁有共同的願景,共同干一件事情,只涉及到合夥人如何進入,如何分配,如何退出的問題。不嚴謹的話,可能有一個口頭約定就開幹了,嚴謹的話,會簽訂好相應的協議,做好約束,一樣開干。如西少爺因為沒有協議導致分家的案例(肉夾饃);

②在企業成長期的時候,企業可能需要快速的擴張,可能需要一定的融資,這個時候就需要商業計劃書(BP)和融資總監(FA),同時面臨著公司如何估值,投資者對公司評價的問題。在整個商業模式中,其中的交易結構可能是重中之重,需要慎重考慮。

③在企業擴張期間,公司可能具備了足夠的盈利能力,但想公司進一步發展和延續,就面臨著分錢(分權)的問題,也就是股權激勵的問題,不股改公司做不大。(華為就是股改成功的最佳案例)

④企業在成熟期的時候,創始人面臨不斷的資本進入,股權的稀釋,需要對公司的控制權進行安排,避免公司控制權的爭奪。(如雷士照明、國美之爭、山水水泥之爭)

⑤在企業有計劃上市的時候,遇到的問題是管理水平提升和資本市場上規則的問題,因為不懂資本規則而導致創始人被坑的案例也不再少數。

2.股權設計中遇到的常見問題

①我們在都有干一番事業的想法,可能對項目和合夥人了解有偏差,而這種偏差就會導致後期的矛盾,這種矛盾可能會不可調節,在不可調節的時候,這種矛盾就會爆發,直接後果就是分家,可能還會因為「恨」讓公司的名譽受到極大損害,這種傷害都是不可逆的。如泡麵吧在A輪融資前,因為利益分配問題,合夥人封鎖了所有的電子郵件,刪除了公司所有項目代碼。公司價值瞬間變成0;

②平均股權,大家每人的股份都一樣,這樣就不會有分歧了吧?錯,嚴重錯誤。平均股權是這個世界上最糟糕的股權分配方式,因為每個人股權份額一樣,那麼公司所有股東說了都算話,相當於每個人說話都不算話。這樣的股權分配方式是公司做大及風投極力避免的股權架構。

③承諾股份。我們在引入合夥人的時候,有些創始人由於對股權了解不深,對於是否給后加入合夥人股份,總是給予模稜兩可的態度,給或者不給,給的什麼形式都不清楚,但就是承諾,公司做大做強之後肯定有,這種態度是非常忌諱的,只要有錄音就是證據,這種股份承諾給但就是不給的案例比比皆是,創始人和合夥人開撕的案例太多了,前段時間《就算老公一毛錢股份都沒拿到,在我心裡,他依然是最牛逼的創業者》這個文章充分反應了這種現象。

可以說,在股權上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。

④融資易主。就是對股東的權利搞不清楚,對控制權,分紅權等股東基本權利沒有做設計和安排。可以參考作為公司的股東,有哪些基本什麼權利? 1號店的原始股東離開自己創立的公司,這是偶然現象嗎?我想創始人離開的時候心中也是五穀雜糧的。

⑤股權分散的問題。萬科因為股權分散的問題造成自己差點被野蠻人入侵被幹掉的局面。股權過分分散,將會導致企業沒有核心控制人,這就導致有野心的人願意爭奪這個控制權,因為在這個控制權上可以干很多「壞事」,所以股權分散好比大自然森林,一旦野人入侵了,企業會面臨失控的局面。

3.股權設計的重要性

在公司前期,公司的運營市場產品是最重要的,是企業發展做大的起點,但隨著業務的發展,人的發展也是非常重要的,作為企業「核心人」的股東,其權、錢的分配就會非常重要,從管理角度上講,就是公司治理層面,是公司最頂層設計的問題。可以參考企業頂層設計包含什麼。

4.股權設計的原則

①其實從專業角度看,股權設計並不複雜,股權設計相對其他管理知識而言,算是一種「稀缺品」,只要避開所有的糟糕的股權案例,剩下的就是好的股權模型。

②最簡單的股權設計方法就是聘請一個顧問,一次性把你的問題給解決。這種服務好比工商代申請商標、代理記賬。術業還是有專攻的好。

5.股權設計的程序

如第一張圖所示,或者詳細參考第二張圖,簡單概括就是我想實現的效果是什麼,然後通過什麼方法方式來實現這個想法。

股權設計模塊

第二張圖表達了具體股權設計的方方面面。

1.股權設計常識

是不是手中的股權越多才能控制公司?錯。只要擁有公司1%的股份,就能通過多種方式就能控制公司,上市公司的鏈條就不舉例了,比如修改公司章程中特定的條款,就可以用1%的股份威脅大股東。所以提前設計是否有必須性?答案是必須要有的。好比提前埋地雷,等到需要的時候讓他爆炸,他就會造成巨大的傷害。

因此在做股權設計的時候,需要從不同的角度出發,有3個對象,一個是小股東,一個是大股東,一個是以公司為對象;時間也分3種情況,沒有成立公司或成立公司前最好設計,成立公司后的設計好比在原有房子上進行改裝,改裝比重新建設稍麻煩。

2.股權架構設計

①針對小型合夥團隊,2人,3人或4人團隊的模型比較好設計,通過窮盡所有的分配方案,從中進行選擇即可。

如下面2人合夥的靜態股權架構模型:靜態的共2種;

##靜態模型B1(最優模型)

該模型中B擁有絕對控制權,基本公司所有事項都是有B說了算。小股東只是來享受股權收益和增值的。

靜態模型B2

該模型中股東B擁有相對控制權,能決定關鍵事項事項外的其他事項(關鍵事項有:修改公司章程、增資減資、變更公司形式等),A有關鍵事項的一票否決權;

若出現有平均股權的情況(或夫妻離婚),50%:50%,如果假設二者都有爭奪控制權的傾向,將會導致相互博弈的開始。

②不同角度的股權設計

基於稅收,人數,資源,人才,集團化,多元化,公司持股的不同要素,可以設計出不同的股權架構出來,
這就好比世界上沒有2片一模一樣的葉子。可能都所有神似但形不似。如綠地的架構:

3.進入退出模式的設計

①進入的設計

也就是拿什麼資本進入的問題,互聯網不斷的發展,《公司法》中入股的現金、知識產權、等值有形資產已經滿足不了公司組織的發展,現在的虛擬資源,人脈,銷售管道,個人管理都作為了一種入股參考的因素,雖然法律不認可,但並不妨礙我們對次要素重要性的評估。

②退出的設計

進入其實還是比較好設計的,只要對方的資源/管理水平能被合理的評估即可,但是難點就是退出的問題,你說你有100個有效的管道,但實際上就只有1個,這種情況下吃散夥飯,就要有很高的水平。但是只要在協議中設計好,那麼他就能有序的退出,為企業其他人才的引入騰出空間。

4.股東權利與協議設計

廢話不多說,上圖。

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5.股權層面的控制權設計

①投票權委託。是公司部分股東通過協議約定,將其投票權委託給其他特定股東(如創始股東)行使。

②一致行動人。即通過協議約定,某些股東就特定事項採取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。

③通過有限合夥持股

有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式,有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人(俗稱管理合夥人或GP)和有限合夥人(LP)。普通合夥人執行合夥事務,承擔管理職能,而有限合夥人只是作為出資方,不參與企業管理。

④境外架構中的「AB股計劃」境外的雙股權結構

如果公司使用境外架構,還可以用「AB股計劃」(或「牛卡計劃」,或「雙股權結構」),實際上就是「同股不同權」制度。其主要內容包括:

公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);

A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創業團隊持有;

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。

⑤公司章程例外(境內的AB類別股票)

《公司法》中第四十二條,針對有限責任公司,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

⑥多次直接持股;通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份,因此實際控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股。通過AB公司之間的相互持股已達到相互控制的目的。

6.公司治理與隱形利益設計

①公司治理。就是平衡調整公司內部外部所有利益相關者共同行動的準則或文件,比如股東大會議事規則,關聯交易規則等。可以理解為國家頒布的各種法律法規,就是為了平衡各方利益衝突。

②隱形利益。呵呵,這裡是知乎,也不能亂寫,這塊的水比較深,我就不寫啦。

動態股權設計模塊

這張圖介紹了股權設計中一個重要的要素,那就是動態調整,好比長高的身體,總是會變化,我們應該根據實際情況進行不斷的調整。其中估值也是一個大課題,這裡就不展開講了。

股權設計是要具體問題具體分析,影響股權設計的因素有以下幾個方面:

  • 1、企業類型不同,股權設計偏向也不同。如:人力型、資源型、生產型等;
  • 2、企業的發展戰略不同:產品運營戰略、資本運營戰略,戰略不同股權設計的側重點就不同;
  • 3、另外也要根據企業的發展階段來設計動態調整的股權方案,一般企業都要經歷:創業期、培育期、成長期、成熟期。每個階段會根據所處階段的不同來設定能夠動態調整的股權設計方案。