股權設計理念篇
這張圖是關於股權設計理念篇的內容，簡單給大家介紹下。
1.企業在不同階段遇到的問題是不一樣的
①在企業的的初創期，公司遇到的問題不複雜，就是不同的合夥人擁有共同的願景，共同干一件事情，只涉及到合夥人如何進入，如何分配，如何退出的問題。不嚴謹的話，可能有一個口頭約定就開幹了，嚴謹的話，會簽訂好相應的協議，做好約束，一樣開干。如西少爺因為沒有協議導致分家的案例（肉夾饃）；
②在企業成長期的時候，企業可能需要快速的擴張，可能需要一定的融資，這個時候就需要商業計劃書（BP）和融資總監（FA），同時面臨著公司如何估值，投資者對公司評價的問題。在整個商業模式中，其中的交易結構可能是重中之重，需要慎重考慮。
③在企業擴張期間，公司可能具備了足夠的盈利能力，但想公司進一步發展和延續，就面臨著分錢（分權）的問題，也就是股權激勵的問題，不股改公司做不大。（華為就是股改成功的最佳案例）
④企業在成熟期的時候，創始人面臨不斷的資本進入，股權的稀釋，需要對公司的控制權進行安排，避免公司控制權的爭奪。（如雷士照明、國美之爭、山水水泥之爭）
⑤在企業有計劃上市的時候，遇到的問題是管理水平提升和資本市場上規則的問題，因為不懂資本規則而導致創始人被坑的案例也不再少數。
2.股權設計中遇到的常見問題
①我們在都有干一番事業的想法，可能對項目和合夥人了解有偏差，而這種偏差就會導致後期的矛盾，這種矛盾可能會不可調節，在不可調節的時候，這種矛盾就會爆發，直接後果就是分家，可能還會因為「恨」讓公司的名譽受到極大損害，這種傷害都是不可逆的。如泡麵吧在A輪融資前，因為利益分配問題，合夥人封鎖了所有的電子郵件，刪除了公司所有項目代碼。公司價值瞬間變成0；
②平均股權，大家每人的股份都一樣，這樣就不會有分歧了吧？錯，嚴重錯誤。平均股權是這個世界上最糟糕的股權分配方式，因為每個人股權份額一樣，那麼公司所有股東說了都算話，相當於每個人說話都不算話。這樣的股權分配方式是公司做大及風投極力避免的股權架構。
③承諾股份。我們在引入合夥人的時候，有些創始人由於對股權了解不深，對於是否給后加入合夥人股份，總是給予模稜兩可的態度，給或者不給，給的什麼形式都不清楚，但就是承諾，公司做大做強之後肯定有，這種態度是非常忌諱的，只要有錄音就是證據，這種股份承諾給但就是不給的案例比比皆是，創始人和合夥人開撕的案例太多了，前段時間《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心裡，他依然是最牛逼的創業者》這個文章充分反應了這種現象。
可以說，在股權上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。
④融資易主。就是對股東的權利搞不清楚，對控制權，分紅權等股東基本權利沒有做設計和安排。可以參考作為公司的股東，有哪些基本什麼權利？ 1號店的原始股東離開自己創立的公司，這是偶然現象嗎？我想創始人離開的時候心中也是五穀雜糧的。
⑤股權分散的問題。萬科因為股權分散的問題造成自己差點被野蠻人入侵被幹掉的局面。股權過分分散，將會導致企業沒有核心控制人，這就導致有野心的人願意爭奪這個控制權，因為在這個控制權上可以干很多「壞事」，所以股權分散好比大自然森林，一旦野人入侵了，企業會面臨失控的局面。
3.股權設計的重要性
在公司前期，公司的運營市場產品是最重要的，是企業發展做大的起點，但隨著業務的發展，人的發展也是非常重要的，作為企業「核心人」的股東，其權、錢的分配就會非常重要，從管理角度上講，就是公司治理層面，是公司最頂層設計的問題。可以參考企業頂層設計包含什麼。
4.股權設計的原則
①其實從專業角度看，股權設計並不複雜，股權設計相對其他管理知識而言，算是一種「稀缺品」，只要避開所有的糟糕的股權案例，剩下的就是好的股權模型。
②最簡單的股權設計方法就是聘請一個顧問，一次性把你的問題給解決。這種服務好比工商代申請商標、代理記賬。術業還是有專攻的好。
5.股權設計的程序
如第一張圖所示，或者詳細參考第二張圖，簡單概括就是我想實現的效果是什麼，然後通過什麼方法方式來實現這個想法。
股權設計模塊
第二張圖表達了具體股權設計的方方面面。
1.股權設計常識
是不是手中的股權越多才能控制公司？錯。只要擁有公司1%的股份，就能通過多種方式就能控制公司，上市公司的鏈條就不舉例了，比如修改公司章程中特定的條款，就可以用1%的股份威脅大股東。所以提前設計是否有必須性？答案是必須要有的。好比提前埋地雷，等到需要的時候讓他爆炸，他就會造成巨大的傷害。
因此在做股權設計的時候，需要從不同的角度出發，有3個對象，一個是小股東，一個是大股東，一個是以公司為對象；時間也分3種情況，沒有成立公司或成立公司前最好設計，成立公司后的設計好比在原有房子上進行改裝，改裝比重新建設稍麻煩。
2.股權架構設計
①針對小型合夥團隊，2人，3人或4人團隊的模型比較好設計，通過窮盡所有的分配方案，從中進行選擇即可。
如下面2人合夥的靜態股權架構模型：靜態的共2種；
##靜態模型B1（最優模型）
該模型中B擁有絕對控制權，基本公司所有事項都是有B說了算。小股東只是來享受股權收益和增值的。
靜態模型B2
該模型中股東B擁有相對控制權，能決定關鍵事項事項外的其他事項（關鍵事項有：修改公司章程、增資減資、變更公司形式等），A有關鍵事項的一票否決權；
若出現有平均股權的情況（或夫妻離婚），50%:50%，如果假設二者都有爭奪控制權的傾向，將會導致相互博弈的開始。
②不同角度的股權設計
基於稅收，人數，資源，人才，集團化，多元化，公司持股的不同要素，可以設計出不同的股權架構出來，
這就好比世界上沒有2片一模一樣的葉子。可能都所有神似但形不似。如綠地的架構：
3.進入退出模式的設計
①進入的設計
也就是拿什麼資本進入的問題，互聯網不斷的發展，《公司法》中入股的現金、知識產權、等值有形資產已經滿足不了公司組織的發展，現在的虛擬資源，人脈，銷售管道，個人管理都作為了一種入股參考的因素，雖然法律不認可，但並不妨礙我們對次要素重要性的評估。
②退出的設計
進入其實還是比較好設計的，只要對方的資源/管理水平能被合理的評估即可，但是難點就是退出的問題，你說你有100個有效的管道，但實際上就只有1個，這種情況下吃散夥飯，就要有很高的水平。但是只要在協議中設計好，那麼他就能有序的退出，為企業其他人才的引入騰出空間。
4.股東權利與協議設計
廢話不多說，上圖。
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5.股權層面的控制權設計
①投票權委託。是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委託給其他特定股東（如創始股東）行使。
②一致行動人。即通過協議約定，某些股東就特定事項採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。
③通過有限合夥持股
有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（俗稱管理合夥人或GP）和有限合夥人（LP）。普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。
④境外架構中的「AB股計劃」境外的雙股權結構
如果公司使用境外架構，還可以用「AB股計劃」（或「牛卡計劃」，或「雙股權結構」），實際上就是「同股不同權」制度。其主要內容包括：
公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)；
A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有；
A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。
⑤公司章程例外（境內的AB類別股票）
《公司法》中第四十二條，針對有限責任公司，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
⑥多次直接持股；通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份，因此實際控制人手中的股份可以保持很小。
⑦交叉持股。通過AB公司之間的相互持股已達到相互控制的目的。
6.公司治理與隱形利益設計
①公司治理。就是平衡調整公司內部外部所有利益相關者共同行動的準則或文件，比如股東大會議事規則，關聯交易規則等。可以理解為國家頒布的各種法律法規，就是為了平衡各方利益衝突。
②隱形利益。呵呵，這裡是知乎，也不能亂寫，這塊的水比較深，我就不寫啦。
動態股權設計模塊
這張圖介紹了股權設計中一個重要的要素，那就是動態調整，好比長高的身體，總是會變化，我們應該根據實際情況進行不斷的調整。其中估值也是一個大課題，這裡就不展開講了。