如何合理設計公司股權架構? (18頁PPT詳解)

創業公司合夥人包括公司的創業合夥人(早期核心的創業團隊),事業合夥人(包括公司高管、員工、外部顧問等)和資本合夥人(公司的投資方)。

進入互聯網創業時代,合夥人之間的股權該如何分配?我們會從以下3個方面進行討論:人力資本、人力資本激勵機制、人力資本約束機制。

一、人力資本

為了說清楚人力資本,我從我們處理的一個項目說起,我們的客戶剛開始創業時候有3個創始人,分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。他們大致討論需要100萬元啟動資金,然後討論每人出資:老大50萬元,老二30萬元,老三20萬元,股權比例:50%,30%,20%。然後他們辦理了工商變更登記手續,然後就沒有然後了。

我們一起看看股權分配背後的邏輯:基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創業者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這麼規定。

這讓我想到之前的電影——《天下無賊》,裡面有句經典的台詞「21世紀什麼最貴?人才!」但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%,對人的定價是0。

這個項目做了不到半年,股權就出現問題。

老二提出離職,因為和老大老三不和,這時候面臨一件事——他出資30萬元,占股30%如何處理?

老二不同意退股權,理由是:我是花錢買的股份,你們去看看公司法,有沒有規定股東離職時候必須要把股份退出來?我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股?我們的公司協議有沒有這個規定?我們分配股權時候有沒有討論,股東離職時候需要退出來?

老大和老三傻了眼,確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說,創業就像養小孩,有可能養5年,10年,但是10年後,如果離職的老二回來說,10年前我掏了30萬元,佔有30%的股份,這是我的。那豈不是…但是又找不到合法的理由把股份收回來。

那麼什麼是公平合理的方式?

我們認為公平合理的方式是——誰創造價值,誰分配利益。

有3個小原則就是:誰創造主要價值,誰分配主要利益,誰創造次要價值,誰分配次要利益,誰不創造價值,誰不分配利益。

我們在做股權服務的過程發現,這種股權分配出現的問題不僅體現剛創業的創始人身上,有些創業多年的創始人也出現類似問題。有些投資人投項目,股權也有類似問題。

底層原因是在價值創造和價值分配上,我們進入新時代。

<img src=“https://pic1.zhimg.com/v2-cf92b8f45b238ff9809c1173dde79156_b.jpg” data-rawwidth=“720” data-rawheight=“405” class=“origin_image zh-lightbox-thumb” width=“720” data-original=“https://pic1.zhimg.com/v2-cf92b8f45b238ff9809c1173dde79156_r.jpg”>

農業時代,組織的主要價值創造者是土地,組織重資源,價值分配者分配者是地主;

工業時代,價值創造者:貨幣,企業重資產,價值分配者是資產家;

互聯網時代,價值的主要創造者是人力,很多公司已經不是資金,資源驅動型,而是輕資產的人力驅動型,價值分配者是創始人。

我們進入了知識經濟時代,主要是腦力勞動者,輕資產的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值,就可以清晰看到,價值創造者是資金、資源還是人力?

我們不妨思考下,這些公司能做成現在的市值,是早期的人民幣創造的價值還是團隊創造的價值?

由此我們得出2種不同股權分配的模式:

物力資本的模式,農業和工業時代,很多組織都是資金資源驅動,出錢出資源的人分配主要利益。

而互聯網時代是人力資本模式,有3個特點:

  • **既要對錢定價(是對股東歷史貢獻的認可),也要對人定價(對股東未來貢獻的認可);
    **

  • **對人力貢獻超過物力貢獻的企業,人力資本占股應該超過物力占股;
    **

  • 對人力資本要有激勵也要有約束機制。

二、 人力資本的激勵機制

資金占股和人力占股比例,我們建議大家先看企業類型。

從價值創造的角度分為3種類型:

  • **資源驅動型:典型的是壟斷型國有企業:資源占大股;
    **

  • **資金驅動型:風險投資機構,資金占大股;
    **

  • 人力驅動型:典型的是BAT,人力占大股。

第2個需要解決的是:資金占多少,人力占多少?我建議:

  • **啟動資金在50萬以內,資金占股不超過10%;
    **

  • 啟動資金在100萬以內,資金占股不超過20%。

資金人力2:8,其實已經對公司估值了,如果出資100萬,即估值500萬,人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。

按照這個方式,我們最初提到的案例,有另一種分配方式:

老大老二老三按照出資額50萬元,30萬元,20萬元進行總共20%的資金股分配,剩下的轉為人力股。

三、 人力資本的約束機制

我們討論資金股和人力股2:8,是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權,限制性股權的特點1是股權,2是權利限制。

  • 權利限制體現:分期成熟,分期兌現。

  • 如果中途離職,公司可以按照事先約定的價格回購股票。

股權成熟和兌現機制常見的有4種:

創業團隊中間離職,面臨股票回購,需要確認回購價格。對沒有成熟的股票,建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票,一種方式是不回購;一種回購。

如果回購價格參考:

  • **按照購買價格的溢價
    **

  • **按照已經成熟股權按照公司凈資產的溢價
    **

  • 按照公司近期一輪融資估值的折扣價

折扣價有一定合理性,如果完全參照估值回購,很可能發生:如果一個重要的合夥人離職公司的融資可能還不夠回購,導致公司現金流壓力很大。

四、問答交流

Q:人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎?

A:28開之間主要是股東之間協議,寫不進公司章程。

這種模式本身是公司章程的補充約定,不和公司章程衝突就可以。不是所有協議都要工商局登記才有效,股東之間協議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板,很多都寫不進去,但不代表無效。

Q:創業初期,需要預先給風險投資留下股權嗎?

A:不應該這麼做,給投資人預留股份會出現2個問題:

如果預留股份,通常由創始人代持,是創始人給投資人賣老股,是創始人個人變現行為,錢進不了公司賬戶,這和投資人,公司的商業考慮衝突;

投資人通常溢價很多倍進來,創始人拿了錢會有很高的出資義務。

建議的操作方式是:投資人進入后,給投資人增發股票,同等比例稀釋之前股東股權。

Q:退出回購一般用最新估值的什麼折扣比例呢?

A:常見的是1/3-1/15之間,區間比較大。

** More:**

創始人如何設計公司股權結構?

實習、兼職、全職還是合夥人,創業公司到底應該如何招聘?

找合夥人不是約炮,饑渴解決不了問題